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Änderung der Rechtslage in Bezug auf das Transparenzregister – Erweiterung der Meldepflicht

Das vom Bundestag am 10.6.2021 verabschiedete Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) trat am 1.8.2021 in Kraft. Mit diesem Gesetz wird das Transparenzregister zum „Vollregister“ aufgewertet. Das heißt, dass die Meldung zum Transparenzregister für alle Gesellschaften verpflichtend ist.


Vor dem 1.8.2021 mussten Unternehmen in Deutschland aufgrund des bis dato noch geltenden § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetzt (GWG) bisher keine Informationen über ihre wirtschaftlichen Berechtigten im Transparenzregister hinterlegen, wenn sie börsennotiert waren oder diese Informationen bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. dem Handelsregister) ersichtlich waren. In diesen Fällen galt die Mitteilungspflicht als erfüllt (sog. Mitteilungsfiktion).


Mit dem Inkarafttreten des TraFinG entfällt § 20 Abs. 2 GWG, sodass auch diese Unternehmen (und ihre Tochtergesellschaften) ihre wirtschaftlich berechtigten ermitteln, zum Transparenzregister melden und sämtliche Eintragungen im Transparenzregister durch Änderungsmitteilungen fortlaufend aktuell halten müssen. Die Pflicht zur Aktualisierung ist vor allem bei personellen Änderungen in der Geschäftsführung oder im Vorstand oder bei eintragungspflichtigen Daten (z.B. Wohnort) zu beachten.


Zu den wirtschaftlich Berechtigten zählten und zählen weiterhin grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder der Stimmrechte einer Gesellschaft kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über die Gesellschaft ausübt. Sollte es bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder einer Aktiengesellschaft (AG) keine Person geben, bei denen die vorstehenden Voraussetzungen zu treffen, so sind grundsätzlich die Geschäftsführer oder die Vorstandsmitglieder sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.


Eine weitere wesentliche Änderung ist, dass auch alle Staatsangehörigkeiten dem Transparenzregister mitzuteilen sind. Nach der alten Rechtslage genügte es nach gängiger Praxis, dass bei Mehrstaatlichkeit eines wirtschaftlich Berechtigten nur eine Staatsangehörigkeit angegeben wurde.


Zudem sind bei Anteilserwerben (sog. Share Deals) durch ausländische Erwerber auch diese den Transparenzregisterpflichten nach § 20 GwG unterworfen, sofern dem Erwerb dem Umfang nach § 1 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetz entspricht.

Unternehmen, die aufgrund der Rechtslage vor dem 1.8.2021 (wegen Ausnahmen oder Meldefiktionen) nicht meldepflichtig waren, haben innerhalb der nachfolgenden Übergangsfristen die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister nachzuholen (§ 59 Abs. 8 GWG):


AG, Societas Europaea (SE), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA):

Bis 31.3.2022


GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaften und Partnerschaften:

Bis 30.6.2022


Alle anderen Gesellschaftsformen:

Bis 31.12.2022


Zudem sind die entsprechenden Bußgeldvorschriften für diesen Fall wie folgt ausgesetzt:


AG, SE, KGaA:

Bis 31.3.2023


GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaften und Partnerschaften:

Bis 30.6.2023


Alle anderen Gesellschaftsformen:

Bis 31.12.2023


Für Gesellschaften, die bereits nach alter Rechtslage zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet oder die ab dem 1.8.2021 neu gegründet werden, gelten die vorgenannten Übergangsfristen nicht. Diese Unternehmen haben ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich dem Transparenzregister mitzuteilen.


Aufgrund dieser Neugestaltung des Transparenzregisters ist es ratsam, die eigene Meldepraxis zum Transparenzregister zu kontrollieren.


Wir beraten Sie gerne zu allen Fragen zum Transparenzregister und unterstützen Sie gerne bei etwaigen Meldungen, Anträgen und sonstigen Handlungen im Zusammenhang mit dem Transparenzregister.


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